Mục lục bài viết
Hợp đồng viết phần mềm theo yêu cầu là hợp đồng dịch vụ, trong đó bên phát triển xây dựng phần mềm theo đặc tả của khách hàng và chuyển giao quyền sử dụng hoặc quyền sở hữu phần mềm đó. Điểm khác với hợp đồng dịch vụ thông thường nằm ở 3 điều khoản: ai sở hữu mã nguồn, nghiệm thu theo tiêu chí nào, và xử lý thế nào khi khách đổi yêu cầu giữa chừng.
Mẫu dưới đây được Golden Bee cập nhật theo các văn bản có hiệu lực đến tháng 10/2026, gồm Luật Sở hữu trí tuệ sửa đổi (hiệu lực 1/4/2026) và Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân (hiệu lực 1/1/2026). Bạn tải bản Word, điền vào các ô [ ] và đọc phần giải thích bên dưới để biết điều khoản nào cần thương lượng kỹ.
Tải mẫu hợp đồng viết phần mềm theo yêu cầu 2026 (.docx) Gồm: hợp đồng 15 điều · Phụ lục 01 Phạm vi và đặc tả · Phụ lục 02 Tiến độ và thanh toán · Phụ lục 03 Phiếu yêu cầu thay đổi · Phụ lục 04 Biên bản nghiệm thu và bàn giao.
Lưu ý pháp lý (in nghiêng, ngay dưới nút): Mẫu mang tính tham khảo. Với hợp đồng giá trị lớn hoặc có yếu tố nước ngoài, hãy nhờ luật sư rà soát trước khi ký.
Tóm tắt nhanh:
- Hợp đồng giữa hai doanh nghiệp áp dụng Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005; mức phạt vi phạm tối đa 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm.
- Muốn sở hữu mã nguồn, hợp đồng phải ghi rõ việc chuyển nhượng quyền tác giả bằng văn bản; “bàn giao mã nguồn” chưa đủ.
- Thanh toán theo mốc nghiệm thu, không theo thời gian.
- Phần mềm có xử lý dữ liệu khách hàng cần điều khoản xử lý dữ liệu cá nhân.
- Sản phẩm và dịch vụ phần mềm thuộc diện không chịu thuế GTGT theo Luật Thuế GTGT 2024 — xác nhận với kế toán trước khi ghi giá.
Căn cứ pháp lý của hợp đồng viết phần mềm (cập nhật 10/2026)
Hợp đồng viết phần mềm theo yêu cầu không có luật riêng; nó là hợp đồng dịch vụ kết hợp với chuyển nhượng hoặc chuyển quyền sử dụng quyền tác giả. Các văn bản dưới đây quyết định nội dung của mẫu.
| Văn bản | Hiệu lực | Điều chỉnh gì trong hợp đồng |
|---|---|---|
| Bộ luật Dân sự 2015 | 1/1/2017 | Giao kết hợp đồng, hợp đồng dịch vụ (Điều 513–521), phạt vi phạm và bồi thường |
| Luật Thương mại 2005 (văn bản hợp nhất 113/VBHN-VPQH, 2025) | Đang áp dụng | Phạt vi phạm tối đa 8% (Điều 301), thời hiệu khởi kiện 2 năm (Điều 319) khi hai bên là thương nhân |
| Luật Sở hữu trí tuệ, sửa đổi bởi Luật 131/2025/QH15 | 1/4/2026 | Chương trình máy tính là tác phẩm được bảo hộ quyền tác giả; chuyển nhượng quyền phải lập thành văn bản |
| Luật Giao dịch điện tử 2023 | 1/7/2024 | Hợp đồng ký bằng chữ ký số có giá trị như bản giấy |
| Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025 và Nghị định 356/2025/NĐ-CP | 1/1/2026 | Bên phát triển truy cập dữ liệu khách hàng của bên thuê là bên xử lý dữ liệu; cần thỏa thuận phạm vi, bảo mật, xoá dữ liệu |
| Luật Công nghiệp công nghệ số 2025 | 1/1/2026 | Định nghĩa sản phẩm phần mềm và dịch vụ công nghệ số (thiết kế, cài đặt, tích hợp, bảo trì…) |
| Luật Thuế GTGT 2024 | 1/7/2025 | Sản phẩm phần mềm và dịch vụ phần mềm thuộc đối tượng không chịu thuế GTGT (khoản 21 Điều 5) |
| Luật Trí tuệ nhân tạo 2025 | 1/3/2026 | Liên quan khi phần mềm có tính năng AI: trách nhiệm, minh bạch, gắn nhãn nội dung do AI tạo |
Cần theo dõi: Dự luật sửa đổi Luật Thương mại (cùng Luật Cạnh tranh, Quản lý ngoại thương, Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng) đang được Quốc hội xem xét, dự kiến biểu quyết 13/11/2026 và có hiệu lực từ 1/3/2027, trong đó có lược bỏ một số nội dung về hợp đồng và giải quyết tranh chấp. Golden Bee sẽ cập nhật mẫu khi luật được thông qua.
Ghi chú cho biên tập: đặt lịch xem lại bài sau ngày 13/11/2026.
Cấu trúc mẫu hợp đồng và cách điền
Mẫu gồm phần thông tin các bên, 15 điều và 4 phụ lục. Phần đặc tả, tiến độ và nghiệm thu đặt ở phụ lục để khi thay đổi chỉ cần ký phụ lục mới, không phải sửa hợp đồng.
| Điều | Nội dung | Bạn cần điền hoặc thương lượng |
|---|---|---|
| Thông tin các bên | Tên, Mã số thuế, địa chỉ, người đại diện, tài khoản | Người ký không phải đại diện theo pháp luật thì ghi số giấy uỷ quyền |
| 1. Định nghĩa | Phần mềm, Mã nguồn, Tài liệu đặc tả, Lỗi, Mốc nghiệm thu, Yêu cầu thay đổi | Thêm thuật ngữ riêng của dự án |
| 2. Phạm vi công việc | Việc Bên B làm và không làm; chi tiết tại Phụ lục 01 | Ghi rõ nền tảng (web, Android, iOS), số ngôn ngữ, hạ tầng máy chủ thuộc bên nào |
| 3. Giá trị hợp đồng | Tổng giá, đã hoặc chưa gồm thuế, chi phí bên thứ ba | Tên miền, máy chủ, phí App Store, API trả phí: ai trả |
| 4. Tiến độ và thanh toán | Thanh toán theo mốc tại Phụ lục 02 | Ví dụ 30% khi ký – 30% nghiệm thu thiết kế – 30% nghiệm thu chức năng – 10% sau bàn giao |
| 5. Thay đổi yêu cầu | Quy trình gửi phiếu, Bên B báo giá và thời gian, Bên A duyệt mới làm | Đơn giá giờ công hoặc ngày công cho phần phát sinh |
| 6. Quyền, nghĩa vụ Bên A | Cung cấp thông tin, dữ liệu mẫu, phản hồi đúng hạn, cử người đầu mối | Số ngày tối đa phản hồi (ví dụ 5 ngày làm việc) |
| 7. Quyền, nghĩa vụ Bên B | Thực hiện đúng đặc tả, báo cáo tiến độ, không dùng mã vi phạm bản quyền | Tần suất báo cáo, kênh trao đổi chính thức |
| 8. Kiểm thử, nghiệm thu, bàn giao | Thời hạn kiểm thử, tiêu chí đạt, nghiệm thu ngầm định | Số ngày kiểm thử mỗi mốc; mức lỗi được chấp nhận |
| 9. Sở hữu trí tuệ và mã nguồn | Chuyển nhượng quyền tài sản hoặc cấp quyền sử dụng; phần thư viện dùng chung | Chọn phương án A hoặc B (xem mục tiếp theo) |
| 10. Bảo hành, bảo trì | Thời hạn, thời gian phản hồi theo mức lỗi, trường hợp không bảo hành | 6–12 tháng; bảo trì sau bảo hành là hợp đồng riêng |
| 11. Bảo mật và dữ liệu cá nhân | Bảo mật thông tin; vai trò xử lý dữ liệu theo Luật BVDLCN | Thời hạn bảo mật sau khi hết hợp đồng |
| 12. Phạt vi phạm, bồi thường | Mức phạt chậm tiến độ, chậm thanh toán; trần bồi thường | Không quá 8% phần nghĩa vụ bị vi phạm |
| 13. Bất khả kháng | Định nghĩa, nghĩa vụ thông báo, gia hạn | Số ngày phải thông báo |
| 14. Tạm ngừng, chấm dứt | Các trường hợp đơn phương chấm dứt, thanh toán phần đã làm, bàn giao dở dang | Thời hạn báo trước (ví dụ 15 ngày) |
| 15. Tranh chấp, điều khoản chung | Thương lượng, Trọng tài hoặc Toà án; hiệu lực; số bản; ký điện tử | Chọn Trọng tài (kín, nhanh) hay Toà án (chi phí thấp hơn) |
Lặp lại nút Tải mẫu hợp đồng (.docx) ngay dưới bảng này.
7 điều khoản dễ tranh chấp nhất và cách viết
Phần lớn tranh chấp hợp đồng phần mềm không nằm ở giá, mà ở câu hỏi “thế nào là xong” và “mã nguồn của ai”. Mỗi điều khoản dưới đây là một H3, kèm câu chữ mẫu đã có trong file Word.
1. Quyền sở hữu mã nguồn
Theo Luật Sở hữu trí tuệ, chương trình máy tính được bảo hộ như tác phẩm. Doanh nghiệp phát triển là chủ sở hữu ban đầu vì đã giao việc cho lập trình viên của mình. Muốn quyền chuyển sang bên thuê, hợp đồng phải có điều khoản chuyển nhượng quyền tác giả bằng văn bản. Mẫu có 2 phương án:
| Phương án A – Chuyển nhượng | Phương án B – Cấp quyền sử dụng | |
|---|---|---|
| Bên A nhận được | Toàn bộ quyền tài sản: sao chép, sửa đổi, phân phối, bán lại | Quyền sử dụng vĩnh viễn cho hoạt động của mình |
| Mã nguồn | Bàn giao đầy đủ | Bàn giao hoặc không, theo thỏa thuận |
| Phù hợp | Phần mềm là lợi thế cạnh tranh của bên thuê | Phần mềm xây trên nền tảng có sẵn của bên phát triển |
| Giá | Cao hơn | Thấp hơn |
Quyền tài sản đối với Phần mềm được chuyển nhượng cho Bên A kể từ ngày Bên A thanh toán đủ Giá trị hợp đồng. Thư viện mã nguồn mở và các thành phần có sẵn của Bên B được liệt kê tại Phụ lục 01 không thuộc phạm vi chuyển nhượng; Bên B cấp cho Bên A quyền sử dụng vĩnh viễn, không độc quyền đối với các thành phần này để vận hành Phần mềm.
Lưu ý: quyền nhân thân (đứng tên tác giả) không chuyển nhượng được. Tên miền, tài khoản máy chủ, tài khoản nhà phát triển App Store và Google Play nên đứng tên Bên A ngay từ đầu.
2. Nghiệm thu: thế nào là “xong”
Trong [05] ngày làm việc kể từ khi nhận thông báo sẵn sàng nghiệm thu, Bên A kiểm thử theo tiêu chí tại Phụ lục 01 và gửi danh sách lỗi bằng văn bản. Chỉ Lỗi nghiêm trọng và Lỗi chính là căn cứ từ chối nghiệm thu. Hết thời hạn trên mà Bên A không phản hồi, hạng mục được coi là đã nghiệm thu.
Phân loại lỗi trong mẫu: Nghiêm trọng (hệ thống dừng, mất dữ liệu) · Chính (chức năng trong đặc tả không chạy, không có cách thay thế) · Nhỏ (giao diện, chính tả, có cách thay thế).
3. Thay đổi yêu cầu giữa chừng
Mọi yêu cầu nằm ngoài Phụ lục 01 phải gửi bằng Phiếu yêu cầu thay đổi (Phụ lục 03). Bên B báo chi phí và ảnh hưởng tiến độ trong [03] ngày làm việc. Bên B chỉ thực hiện sau khi Bên A ký duyệt phiếu.
Không có điều khoản này, yêu cầu qua Zalo sẽ thành tranh cãi “việc này có trong giá không”.
4. Thanh toán theo mốc
Gắn mỗi đợt thanh toán với một biên bản nghiệm thu, không gắn với ngày tháng. Giữ lại 5–10% đến sau bàn giao là cách bên thuê bảo đảm bên phát triển hoàn tất; bên phát triển được quyền tạm ngừng nếu chậm thanh toán quá [15] ngày.
5. Bảo hành: cái gì được, cái gì không
Bảo hành chỉ sửa lỗi so với đặc tả đã nghiệm thu. Không bao gồm: tính năng mới, lỗi do Bên A hoặc bên thứ ba sửa mã, lỗi do thay đổi của hệ điều hành, trình duyệt, chính sách App Store sau ngày bàn giao. Ghi thời gian phản hồi theo mức lỗi (ví dụ Nghiêm trọng: 4 giờ làm việc).
6. Phạt vi phạm và trần trách nhiệm
Giữa hai thương nhân, tổng mức phạt không vượt 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm (Điều 301 Luật Thương mại); ghi cao hơn thì phần vượt không được áp dụng. Phạt và bồi thường thiệt hại có thể áp dụng cùng lúc nếu hợp đồng có thỏa thuận. Mẫu đề xuất trần bồi thường bằng tổng giá trị hợp đồng, trừ trường hợp cố ý vi phạm hoặc vi phạm bảo mật.
7. Dữ liệu cá nhân và công cụ AI
Khi bên phát triển nhập dữ liệu khách hàng thật, kiểm thử trên máy chủ có dữ liệu hoặc hỗ trợ vận hành, họ là bên xử lý dữ liệu cá nhân theo Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025.
Bên B chỉ xử lý dữ liệu cá nhân do Bên A cung cấp trong phạm vi cần thiết để thực hiện Hợp đồng, ưu tiên dữ liệu giả lập khi kiểm thử, thông báo cho Bên A trong [24] giờ khi phát hiện sự cố lộ lọt dữ liệu, và xoá hoặc hoàn trả dữ liệu trong [15] ngày kể từ khi Hợp đồng chấm dứt. Bên B không đưa mã nguồn, dữ liệu hoặc thông tin mật của Bên A vào công cụ trí tuệ nhân tạo công khai có sử dụng dữ liệu để huấn luyện mô hình.
Phụ lục, thuế, hóa đơn và ký hợp đồng điện tử
4 phụ lục đi kèm
| Phụ lục | Nội dung | Ai soạn |
|---|---|---|
| 01 – Phạm vi và đặc tả | Danh sách chức năng, vai trò người dùng, nền tảng, công nghệ, tích hợp, tiêu chí nghiệm thu, việc không thuộc phạm vi, thành phần có sẵn | Bên B soạn, Bên A duyệt |
| 02 – Tiến độ và thanh toán | Các mốc, sản phẩm bàn giao từng mốc, tỷ lệ và số tiền | Hai bên |
| 03 – Phiếu yêu cầu thay đổi | Mô tả thay đổi, lý do, chi phí, ảnh hưởng tiến độ, chữ ký duyệt | Bên A gửi, Bên B báo giá |
| 04 – Biên bản nghiệm thu và bàn giao | Hạng mục, kết quả kiểm thử, lỗi còn tồn, danh mục bàn giao (mã nguồn, tài khoản, tài liệu) | Hai bên ký |
Phụ lục 01 là phần quan trọng nhất: đặc tả càng cụ thể thì tranh chấp càng ít. Xem thêm quy trình phát triển phần mềm theo yêu cầu để biết đặc tả được làm ở giai đoạn nào.
Thuế GTGT và hóa đơn
Theo khoản 21 Điều 5 Luật Thuế GTGT 2024 (hiệu lực 1/7/2025), sản phẩm phần mềm và dịch vụ phần mềm thuộc đối tượng không chịu thuế GTGT. Hóa đơn vẫn phải xuất, dòng thuế suất ghi “KCT”.
Cần tách riêng trên hợp đồng và hóa đơn các khoản có thể chịu thuế: thiết bị, tên miền, máy chủ, đào tạo sử dụng, cho thuê nhân sự. Xác nhận với kế toán hoặc cơ quan thuế trước khi ghi giá “đã gồm thuế”.
Ký hợp đồng điện tử
Luật Giao dịch điện tử 2023 công nhận hợp đồng ký bằng chữ ký số có giá trị pháp lý như bản giấy. Nếu ký điện tử, mẫu đã có câu: “Hợp đồng được ký bằng chữ ký số của người đại diện hai bên và có hiệu lực kể từ thời điểm chữ ký cuối cùng”. Phụ lục và phiếu thay đổi cũng nên ký số, không chỉ xác nhận qua email.
Checklist 10 điểm trước khi ký
- Người ký đúng thẩm quyền (đại diện theo pháp luật hoặc có giấy uỷ quyền).
- Phụ lục 01 có danh sách việc không thuộc phạm vi.
- Mỗi đợt thanh toán gắn với một biên bản nghiệm thu.
- Đã chọn phương án A hoặc B về quyền sở hữu, xóa phương án còn lại.
- Tên miền, máy chủ, tài khoản kho ứng dụng đứng tên bên thuê.
- Có thời hạn kiểm thử và điều khoản nghiệm thu ngầm định.
- Mức phạt không vượt 8%.
- Có điều khoản dữ liệu cá nhân nếu phần mềm lưu thông tin khách hàng, nhân viên.
- Thuế GTGT đã được kế toán xác nhận, khoản chịu thuế được tách riêng.
- Đã xóa hết các ô [ ] và ghi chú hướng dẫn trong file mẫu.
5 sai lầm thường gặp
- Chép mẫu hợp đồng thiết kế website cho dự án phần mềm lớn — thiếu điều khoản mã nguồn và thay đổi yêu cầu.
- Đặc tả viết một dòng “xây dựng phần mềm quản lý bán hàng”.
- Ghi “bàn giao mã nguồn” nhưng không ghi chuyển nhượng quyền.
- Phạt 20–30% giá trị hợp đồng — phần vượt 8% không có hiệu lực giữa hai thương nhân.
- Bảo hành “trọn đời” không giới hạn phạm vi.
Câu hỏi thường gặp
Trên thực tế thường được xây dựng là hợp đồng dịch vụ theo Bộ luật Dân sự, kèm điều khoản chuyển nhượng hoặc cấp quyền sử dụng theo Luật Sở hữu trí tuệ. Tên gọi “gia công phần mềm” vẫn được dùng, quan trọng là nội dung các điều khoản.
Được, nhưng bỏ các phần chỉ dành cho doanh nghiệp (mã số thuế, hóa đơn). Khi một bên không phải thương nhân, mức phạt áp dụng theo Bộ luật Dân sự và bên thuê có thể phải khấu trừ thuế thu nhập cá nhân.
Phổ biến 20–40%. Dự án có giai đoạn khảo sát dài nên tách khảo sát thành mốc riêng, thanh toán khi nghiệm thu tài liệu đặc tả.
Điều 14 của mẫu yêu cầu bàn giao toàn bộ mã nguồn, tài liệu của phần đã thanh toán trong [10] ngày và hoàn lại khoản ứng trước cho phần chưa làm. Yêu cầu mã nguồn được đẩy lên kho lưu trữ (Git) do bên thuê sở hữu ngay từ đầu là cách an toàn nhất.
Không bắt buộc. Hợp đồng có hiệu lực khi các bên ký, đóng dấu (nếu có) hoặc ký số.
Chủ sở hữu sau chuyển nhượng (thường là bên thuê) nộp hồ sơ tại Cục Bản quyền tác giả. Quyền tác giả phát sinh tự động, đăng ký giúp chứng minh khi có tranh chấp.
